Vì sao tỷ phú Phạm Nhật Vượng có thể góp vốn bằng cổ phiếu VIC vào VMI?

Ngày 6/10/2022, Công ty Cổ phần Quản lý và Đầu tư Bất động sản VMI (VMI JSC) do ông Phạm Nhật Vượng là cổ đông chính cùng với bà Phạm Thu Hương và Công ty cổ phần Vinhomes đã được thành lập.

VMI JSC có vốn điều lệ 18.000 tỷ đồng, hoạt động với mục tiêu hỗ trợ các nhà đầu tư vốn nhỏ có cơ hội đầu tư bất động sản, quản lý các bất động sản và phát triển thị trường thứ cấp nhằm tăng thanh khoản và giá trị cho các bất động sản của Vinhomes.    

Ông Phạm Nhật Vượng – Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tập đoàn Vingroup (Mã CK: VIC) góp vốn vào VMI JSC bằng hơn 243 triệu cổ phiếu VIC, tương đương 16.200 tỷ đồng theo thị giá trung bình 50 phiên tính đến 13/9/2022.    

Việc góp vốn bằng cổ phiếu nghe có vẻ xa lạ với nhiều người, nhưng thực tế hoạt động này đã có một số doanh nghiệp làm trước đó, mặc dù không phổ biến. Vậy những hành lang pháp luật nào ở Việt Nam cho phép việc góp vốn bằng cổ phiếu?

Thứ nhất, có được góp vốn bằng cổ phiếu không? 

Theo quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về tài sản góp vốn. Trong đó, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy mã cố phiếu đáp ứng yêu cầu của Luật doanh nghiệp đều có thể trở thành tài sản góp vốn. 

Điều 4 - Luật Chứng khoán 2019 có quy định: Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

Bên cạnh được thừa nhận là tài sản, cổ phiếu có giá trị và có thể định giá được. Cổ phiếu của các doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn chứng khoán được mua bán giao dịch theo giá thị trường.

Thứ hai, góp vốn bằng cổ phiếu thì định giá như thế nào?

Điều 36 Luật Doanh nghiệp quy định về định giá tài sản góp vốn, theo đó:

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Như vậy, điều quan trọng nhất với một tài sản góp vốn là nó phải định giá được và giá này phải được đa số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. 

Trong trường hợp của Vingroup, giá trị của 243 triệu cổ phiếu góp vốn được xác định theo thị giá trung bình 50 phiên tính đến ngày 13/9/2022, thị giá trung bình trong khoảng thời gian này rơi vào 66.667 VNĐ/cổ phiếu.

Thứ ba, góp vốn bằng cổ phiếu bản chất là hoạt động chuyển nhượng cổ phần

Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Theo đó, đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. 

Có thể thấy bản chất hoạt động góp vốn bằng cổ phiếu của Cổ đông là hoạt động chuyển nhượng cổ phần. Bởi lẽ, sau khi Công ty mới được thành lập, cổ đông góp vốn sẽ phải chuyển quyền sở hữu cổ phiếu sang cho Công ty mới được thành lập.

Trong trường hợp của Vingroup, sau khi phát đi thông tin về việc góp vốn thành lập VMI, ông Phạm Nhật Vượng cũng đã có đăng ký chuyển quyền sở hữu 243,46 triệu cổ phiếu sang VMI thông qua Trung tâm lưu ký chứng khoán. Giao dịch dự kiến thực hiện từ 12/10-10/11/2022.