Thẩm định giá doanh nghiệp Nhà nước phục vụ chuyển nhượng vốn: Từ “màng lưới” pháp lý đến yêu cầu quản trị rủi ro hệ thống

Bài viết nhấn mạnh, tính phức tạp của thẩm định giá doanh nghiệp hiện nay không chỉ nằm ở kỹ thuật tính toán, mà xuất phát từ sự 'lệch pha' giữa hệ thống Chuẩn mực thẩm định giá với các Luật chuyên ngành (Luật Đất đai, Sở hữu trí tuệ, Quản lý vốn...). Chính sự thiếu đồng bộ này đã tạo ra những rủi ro pháp lý, đẩy Thẩm định viên vào thế tiến thoái lưỡng nan giữa tuân thủ quy trình và phản ánh đúng giá trị thị trường.

Trong bối cảnh hoạt động thẩm định giá trị doanh nghiệp tại Việt Nam chủ yếu phục vụ mục đích chuyển nhượng vốn Nhà nước, áp lực đè nặng lên vai thẩm định viên không chỉ là tính chính xác của những con số, mà còn là gánh nặng trách nhiệm vô hình khi phải “Bảo đảm theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, thu hồi vốn nhà nước đầu tư ở mức cao nhất, hạn chế tối đa tổn thất đầu tư trong chuyển nhượng vốn” theo quy định của Nghị định 57/2026/NĐ-CP.

Đứng trước "màng lưới" pháp lý với nhiều quy định chưa đồng bộ và sự khan hiếm dữ liệu thị trường minh bạch, việc chứng minh các điều chỉnh kỹ thuật hay dự báo tương lai lại trở thành những rủi ro cho thẩm định viên.

Bài viết đã đi sâu phân tích và nhận diện những rủi ro mang tính "bất khả kháng" về mặt quy định chuyên môn của các Chuẩn mực thẩm định giá và quy định về chuyển nhượng vốn Nhà nước hiện hành tại doanh nghiệp mà thẩm định viên đang phải đối mặt, từ đó kiến nghị các giải pháp để bảo vệ tính chính trực của nghề nghiệp.

Do đây là bài viết dài, có tính chất tổng hợp và chuyên sâu, để tiện cho bạn đọc theo dõi, MarketTimes quyết định tách bài viết làm 2 phần:

Phần 1:“Thẩm định giá doanh nghiệp Nhà nước phục vụ chuyển nhượng vốn: Từ “màng lười” pháp lý đến yêu cầu quản trị rủi ro hệ thống”.

Phần 2: 10 rủi ro của Phương pháp tài sản đối với Thẩm định viên và những kiến nghị hoàn thiện chính sách

TỪ "MÀNG LƯỚI" PHÁP LÝ ĐẾN YÊU CẦU QUẢN TRỊ RỦI RO HỆ THỐNG

Hoạt động thẩm định giá trị doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp Nhà nước phục vụ mục đích chuyển nhượng vốn, không đơn thuần là một bài toán số học về tài sản mà là một quy trình quản trị rủi ro pháp lý phức tạp.

Trong bối cảnh các quy định pháp luật đang có sự giao thoa và biến đổi mạnh mẽ, thẩm định viên hiện nay đang phải đối mặt với những "vùng xám" phát sinh từ sự thiếu đồng bộ giữa hệ thống Chuẩn mực thẩm định giá với các Luật chuyên ngành như Luật Đất đai, Luật Giá, Luật Kế toán và đặc biệt là quy định mới tại Nghị định 57/2026/NĐ-CP ngày ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ quy định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13/02/2026 (sau đây viết tắt là Nghị định 57).

Qua phân tích áp dụng thực tiễn các phương pháp thẩm định giá theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam cùng với các quy định của Nghị định 57, bài viết nhận diện và tổng hợp các rủi ro mang nặng tính chuyên môn đang đẩy thẩm định viên vào thế "tiến thoái lưỡng nan":

+ Sự lệch pha giữa nguyên tắc kế toán và giá trị thị trường: Việc bắt buộc "chốt giá" dựa trên số liệu báo cáo tài chính và biên bản kiểm kê cũ tạo ra rào cản về hiện trạng và biến động giá. Điều này khiến kết quả thẩm định dễ bị coi là "lạc hậu" ngay khi phát hành hoặc gây sai lệch giá trị thực tế của lô cổ phần bán ra do không cập nhật kịp thời các biến động về tỷ giá, chính sách và hiện trạng tài sản tại thời điểm thực hiện thực tế.

+ Xung đột pháp lý trong định giá đất đai và tài sản vô hình: Đây là rủi ro hệ thống trọng yếu khi có sự "vênh" giữa Luật Đất đai 2024, Nghị định 57/2026/NĐ-CP và Chuẩn mực thẩm định giá, đặc biệt là đối với đất thuê trả tiền hàng năm. Việc Nghị định 57 (điểm d, khoản 1, Điều 79 dẫn chiếu khoản 2 Điều 32) quy định về "chênh lệch dương" tiền thuê đất đã tạo ra sự mâu thuẫn trực tiếp với phương pháp thu nhập của Chuẩn mực thẩm định giá. Việc vốn hóa giá trị tài sản lớn của doanh nghiệp là quyền sử dụng đất thuê trả tiền hàng năm có thể theo chuẩn mực thẩm định giá (mà pháp Luật Đất đai không công nhận) bằng việc dồn tích chênh lệch tiền thuê đất tại thời điểm thẩm định giá cho suốt thời gian còn lại của bất động sản tạo ra rủi ro cho thẩm định viên khi lựa chọn kết quả giá trị tài sản cuối cùng để tính vào giá trị doanh nghiệp.

+ "Bẫy" dữ liệu và hiệu ứng nhạy cảm của các giả định: Các phương pháp thẩm dịnh giá hiện đại như DCF hay so sánh thị trường thường vấp phải rào cản về tính khách quan của dữ liệu đầu vào (ERP, Beta, Alpha) phải được chứng minh. Với đặc thù thị trường Việt Nam chưa có hệ thống dữ liệu tham chiếu chính thống, các điều chỉnh kỹ thuật của thẩm định viên dễ bị quy kết là nhận định chủ quan, trong khi chỉ một sai số nhỏ cũng có thể tác động làm thay đổi giá trị doanh nghiệp. Tương tự, sự thiếu hụt dữ liệu thị trường kết hợp với việc Khoản 2 Điều 33 Nghị định 57 "cứng hóa" công thức tính lợi thế thương hiệu (bằng chi phí 10 năm) và tiềm năng phát triển khiến việc định giá tài sản vô hình trở thành "vùng rủi ro" cao nhất khi thẩm định viên phải lựa chọn giữa việc loại trừ (gây thất thoát), tuân thủ quy định hành chính cơ học, hoặc giả định thiếu căn cứ thực chứng.

+ Đặc biệt khi điểm c2, khoản 1 Điều 79 Nghị định 57/2026/NĐ-CP tiếp tục quy định tổ chức tư vấn "chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả thẩm định giá" và "phải xác định đầy đủ giá trị thực tế". Việc quy định chưa rõ ràng, đầy đủ hoặc không mở quyền cho thẩm định viên cùng với nỗi lo sợ về trách nhiệm làm thất thoát ngân sách nếu lựa chọn / quyết định giá trị phù hợp thị trường nhưng không đúng chuẩn mực (hoặc ngược lại) dễ dẫn đến thẩm định viên thực hiện thẩm định giá, Hội đồng phê duyệt kết quả tư vấn chỉ muốn nằm trong vùng an toàn dẫn đến biết sai nhưng luôn luôn lựa chọn kết quả cao nhất từ đó giảm hiệu quả của hoạt động chuyển nhượng vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.

Để tháo gỡ những rủi ro nghề nghiệp này, bài viết nhận thấy cần một giải pháp căn cơ từ việc luật hóa quyền đưa ra các "giả thiết đặc biệt", chuẩn hóa dữ liệu tham chiếu quốc gia đến việc công nhận tính tương đối của kết quả ước tính giá trị. Chỉ khi hành lang pháp lý chuyển dịch từ tư duy "kiểm soát hành vi" sang "quản trị rủi ro và hiệu quả", thẩm định viên mới có thể an tâm thực hiện công việc một cách thực chất theo nhận định chủ quan, góp phần khơi thông dòng vốn Nhà nước theo tinh thần của các nghị định mới nhất.

CÁC PHƯƠNG PHÁP THẨM ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP HIỆN NAY VÀ ĐÁNH GIÁ CÓ MỨC ĐỘ “TIN CẬY” CỦA TỪNG PHƯƠNG PHÁP

Theo Chuẩn mực Thẩm định giá Việt Nam (Thông tư 36/2024/TT-BTC), Bộ Tài chính quy định về thẩm định giá trị doanh nghiệp gồm: Cách tiếp cận thị trường: Phương pháp tỷ số bình quân và Phương pháp giá giao dịch; Cách tiếp cận chi phí: Phương pháp tài sản; Cách tiếp cận thu nhập: Phương pháp chiết khấu dòng tiền thuần vốn chủ sở hữu, Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức và Phương pháp chiết khấu dòng tiền thuần của doanh nghiệp.

Mặc dù hệ thống chuẩn mực đã có quy định chi tiết, nhưng việc áp dụng từng phương pháp thẩm định giá trong bối cảnh đặc thù về thông tin, chính sách hiện nay lại đặt ra những thách thức riêng biệt, việc áp dụng kỹ thuật trong từng phương pháp thẩm định giá theo mỗi cách tiếp cận đều có những rủi ro nhất định.

1. Cách tiếp cận từ Thu nhập

Đại diện Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) - phương pháp phổ biến nhất nhưng cũng nhạy cảm nhất với các sai số giả định; Về lý thuyết DCF là phương pháp ưu việt để xác định giá trị thị trường doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi đối chiếu với nguyên tắc cốt lõi và hiện trạng thông tin của thị trường tài chính Việt Nam, nó bộc lộ nhiều "lỗ hổng" pháp lý nghiêm trọng.

Để đảm bảo độ chính xác, DCF đòi hỏi Thẩm định viên phải xây dựng Bảng cơ sở dữ liệu thị trường với nguồn trích dẫn tin cậy và khách quan cho các biến số cấu thành nên Tỷ suất chiết khấu (r) (gồm: ERP, Rd, β (beta), α (alpha)...) nhằm xác định chi phí vốn bình quân gia quyền (WACC) và Tỷ lệ tăng trưởng (g). Tại Việt Nam, đây đều là các thông tin có độ nhạy cao và rất khó xác định chính xác, có căn cứ; Ví dụ:

• Phần bù rủi ro thị trường (ERP): Mặc dù đây là thông số có thể tham chiếu từ các tổ chức quốc tế uy tín (như Damodaran hay Bloomberg), nhưng thực tế Việt Nam vẫn thiếu các báo cáo nghiên cứu định lượng chính thống dành riêng cho thị trường nội địa. Việc buộc phải sử dụng dữ liệu từ các thị trường phát triển rồi thực hiện các phép điều chỉnh kỹ thuật về thị trường Việt Nam để áp dụng cho doanh nghiệp trong nước vô hình trung tạo nên một “nhận định chủ quan” về căn cứ xác thực, khiến các tham số này thiếu tính thuyết phục khi đối chiếu với bối cảnh kinh tế thực tế tại địa phương.

• Chi phí nợ (Rd): Khoản 4 Điều 20 Thông tư 36/2024/TT-BTC quy định: “Chi phí sử dụng nợ (Rd) được xác định theo chi phí sử dụng nợ của các khoản nợ phải trả có chi phí sử dụng vốn được dự kiến tài trợ cho hoạt động của doanh nghiệp cần thẩm định giá trong giai đoạn dự báo dòng tiền”. Việc sử dụng lãi suất vay ưu đãi thực tế (lãi suất lịch sử) thay vì Lãi suất vay biên theo giá thị trường dẫn đến WACC ước tính không phù hợp. Điều này vi phạm nguyên tắc "Giá trị thị trường" tại thời điểm thẩm định giá, dẫn đến đánh giá không đúng chi phí vốn thực tế, làm sai lệch giá trị doanh nghiệp nhưng lại... đúng với quy định.

• Hệ số β (Beta): Rất khó tìm công ty niêm yết tương đồng với DNNN (thường hoạt động trong lĩnh vực độc quyền, chưa niêm yết). Khi không tìm được công ty tương đồng, Thẩm định viên thường phải chọn các công ty "gần giống" hoặc lấy Beta của thị trường khu vực. Việc dùng Beta của một công ty thương mại để áp cho một công ty sản xuất (chỉ vì cùng tên ngành hàng) sẽ làm sai lệch hoàn toàn cấu trúc rủi ro kinh doanh.

• Phần bù rủi ro đặc thù α (Alpha): Đây là tham số phản ánh các rủi ro nội tại của doanh nghiệp mà hệ số beta chưa bao quát hết. Trong điều kiện chưa có “hệ số chuẩn” hay hướng dẫn kỹ thuật định lượng chi tiết, Thẩm định viên đang phải thực hiện các nhận định mang tính định tính (như năng lực quản trị, sự ổn định của chuỗi cung ứng...) để chuyển đổi thành một tỷ lệ phần trăm cụ thể. Chính sự thiếu vắng thước đo khách quan làm cho việc chứng minh tính hợp lý của tỷ lệ này trở nên khó khăn, vì thiếu căn cứ vật chất để giải trình cho các ước tính chuyên môn.

• Chuẩn mực đưa ra 3 trường hợp để xác định giá trị cuối kỳ (Vn), nhưng cả 3 đều bộc lộ sự thiếu căn cứ về thực tiễn, tạo ra những biến động cực đoan trong cấu trúc Tổng giá trị doanh nghiệp (Vtổng):

• Trường hợp 1 (Tăng trưởng vĩnh viễn): Công thức có mẫu số (r-g) tạo ra hiệu số rất nhỏ khiến giá trị Vn bị thổi phồng lên cực đại theo cấp số nhân. Hệ quả là khi chiết khấu về hiện tại, Vn dễ dàng lấn át toàn bộ phần giá trị dòng tiền trong kỳ dự báo (V₀), thường chiếm tới 80-90% trong Vtổng;

• Trường hợp 2 (Hoạt động ổn định, không tăng trưởng): Khi mẫu số chỉ còn là (r), giá trị Vn sụt giảm nghiêm trọng so với Trường hợp 1 dù các thông số kinh doanh hiện tại không thay đổi;

• Trường hợp 3 (Chấm dứt hoạt động): Vn của tài sản chỉ còn là giá trị thanh lý rất thấp, thậm chí không đáng kể nếu chi phí xử lý tài sản lớn.

Như vậy, Tổng giá trị (Vtổng) không được quyết định bởi hiệu quả kinh doanh hiện hữu gần với thời điểm thẩm định giá (phản ánh qua V₀), mà bị thao túng bởi các giả định tương lai xa vời (V_n+1) do các quy định về thời hạn hoạt động còn lại của doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài được quy định trong quyết định thành lập; thời hạn thuê đất còn lại / quyền gia hạn đất hoặc doanh nghiệp hoạt động có / không thời hạn với một loạt quy định hiện hữu phải giả định, căn cứ bị xung đột, thiếu thực tiễn. Kết quả thẩm định giá phụ thuộc hoàn toàn vào quyết định lựa chọn trường hợp áp dụng rất khó chứng minh của Thẩm định viên.

Rủi ro về nghĩa vụ chứng minh và hiệu ứng “Cánh bướm”: Nếu đối chiếu với tư duy quản lý "trọng chứng" tại điểm c, khoản 2, Điều 8 của Chuẩn mực (yêu cầu mỗi sự điều chỉnh phải được chứng minh từ các chứng cứ điều tra thu thập được trên thị trường) thì Phương pháp Thu nhập trở thành một "cái bẫy" pháp lý không thể tránh khỏi. Rủi ro lớn nhất của thẩm định viên không phải là tính toán sai công thức, mà là không thể đưa ra “chứng cứ điều tra thu thập được trên thị trường” cho những giả định tương lai, bởi thực tế thị trường Việt Nam chưa cung cấp được hệ thống dữ liệu chuẩn và chính thống.

Với hiệu ứng “cánh bướm” của mô hình DCF cực kỳ nhạy cảm, chỉ cần thay đổi 0,5% ở Tỷ suất chiết khấu (r) hoặc Tăng trưởng dài hạn (g) có thể làm giá trị doanh nghiệp thay đổi 10-20%. Trong điều kiện thiếu hụt thông tin hiện nay, đây là "tử huyệt" của thẩm định viên vì không có cơ sở pháp lý vững chắc để bảo vệ con số đã chọn. Lúc này, các lập luận điều chỉnh định tính được lượng hóa bằng tỷ lệ phần trăm (%) dễ dàng trở thành bằng chứng kết luận vi phạm của thẩm định viên trước các yêu cầu khắt khe về chứng cứ vật chất, đẩy người thực hiện vào thế rủi ro pháp lý cực cao.

2. Cách tiếp cận từ thị trường

Cả phương pháp Tỷ số bình quân (P/E, P/B...) hay phương pháp Giao dịch chí cốt đều "chết" ở khâu: tìm kiếm doanh nghiệp tương đồng thực sự và nghĩa vụ chứng minh các hệ số điều chỉnh. Sự khập khiễng và gánh nặng giải trình khiến phương pháp so sánh cũng vấp phải rào cản lớn về nghĩa vụ chứng minh. Tương tự như cách tiếp cận từ thu nhập, phương pháp này về mặt kỹ thuật thì "dễ thực hiện" (chỉ cần tìm số liệu và nhân hệ số) nhưng để đạt được kết quả "chính xác và bảo vệ được" thì lại vô cùng khó khăn. Cụ thể:

• Thứ nhất, rào cản về tìm kiếm doanh nghiệp tương đồng: Việc tìm ra 03 doanh nghiệp niêm yết cùng tên ngành nghề để so sánh là dễ, nhưng để tìm được doanh nghiệp "thực sự tương đồng" để hồi quy về với doanh nghiệp cần thẩm định giá là một thách thức lớn. Đặc thù của các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam thường là kinh doanh đa ngành (bất động sản, tài chính, sản xuất đan xen). Báo cáo tài chính công khai của các doanh nghiệp so sánh thường không bóc tách chi tiết kết quả kinh doanh độc lập của mảng ngành nghề tương đồng sẵn có để thẩm định viên thực hiện so sánh các chỉ số tài chính (P/E, EV/EBITDA) mà buộc phải tự tìm cách điều chỉnh, bóc tách dẫn đến thiếu tính chính xác, khó có đầy đủ số liệu thuyết phục.

• Thứ hai, thách thức trong việc định lượng các hệ số điều chỉnh theo Điều 10: Mặc dù Chuẩn mực đã cho phép thẩm định viên dựa trên “kinh nghiệm và nghiên cứu thị trường” để điều chỉnh các tỷ số thị trường (Khoản 2 Điều 10), nhưng thực tế triển khai lại gặp rủi ro về nghĩa vụ chứng minh, yêu cầu bằng chứng cụ thể cho các tỷ lệ điều chỉnh các khác biệt trọng yếu về quy mô, rủi ro, tính thanh khoản và quyền kiểm soát. Trong khi thị trường Việt Nam hiện chưa có hệ thống dữ liệu tham chiếu chính thống, việc tìm kiếm “chứng cứ điều tra thu thập được trên thị trường” để minh chứng trực tiếp cho các tỷ lệ (%) điều chỉnh cụ thể này thiếu tính khả thi về mặt minh chứng vật chất trực tiếp.

• Thứ ba, thách thức trong việc định lượng giả định tương lai và các biến số rủi ro (Điều 20 & 21): Thực tế khó khăn không nằm ở việc thiếu thông tin, mà là thiếu hệ thống dữ liệu thị trường chuẩn để chứng minh tính khách quan cho các hệ số chiết khấu.

• Về Hệ số rủi ro (beta): Mặc dù Chuẩn mực cho phép tính toán β (Beta) dựa trên dữ liệu lịch sử, nhưng việc lựa chọn nhóm doanh nghiệp so sánh và thực hiện điều chỉnh cấu trúc vốn (βU, βL) vẫn mang nặng tính xét đoán chủ quan, không có bằng chứng khách quan cụ thể cho các tỷ lệ (%), một yêu cầu gần như không thể đáp ứng bằng chứng đối với các ước tính mang tính định tính.

• Về Giá trị cuối kỳ (V_n) và Tốc độ tăng trưởng (g): Theo Điều 21, việc lựa chọn kịch bản tăng trưởng vĩnh viễn có thể làm giá trị V_n bị thổi phồng, chiếm tới 80-90% tổng giá trị doanh nghiệp (như đã phân tích ở trên). Thẩm định viên rơi vào thế rủi ro pháp lý cực cao khi phải bảo vệ một con số dựa trên giả định tương lai xa vời mà không có dữ liệu khách quan để đối chiếu.

Hệ quả là, để phòng vệ rủi ro trách nhiệm, thẩm định viên thường có xu hướng hạn chế sử dụng cách tiếp cận từ thu nhập và thị trường, hoặc phân bổ trọng số rất thấp cho các phương pháp này, dù chúng phản ánh đúng giá trị kỳ vọng của nhà đầu tư.

3. Cách tiếp cận từ chi phí - Phương pháp Tài sản

Theo phương pháp này, giá trị doanh nghiệp được dựa trên tổng giá trị của từng tài sản cụ thể. Theo đó, phương pháp Tài sản trở thành lựa chọn tối ưu về mặt phòng vệ rủi ro cho người thực hiện. Nó xác định giá trị dựa trên những gì doanh nghiệp đang thực sự nắm giữ tại thời điểm thẩm định bằng hồ sơ tài sản; Nó hầu như hữu hình, kiểm đếm được và quan trọng nhất: phần lớn các tài sản trong doanh nghiệp được ước tính giá trị từ các thông tin thị trường có thể quan sát được của chứng cứ vật chất cụ thể; Mỗi tài sản ít nhất đều có một phương pháp thẩm định giá theo chuẩn mực thẩm định giá phù hợp nhất để thực hiện và có kết quả với mức độ tin cậy khác nhau, theo đó rủi ro “sai số” về giá trị của từng tài sản cũng được đánh giá là có hậu quả không quá cao.

Đối với mục đích chuyển nhượng vốn (thoái vốn) Nhà nước, việc định giá đúng và đủ từng cái máy móc, công cụ dụng cụ, sản phẩm dở, từng mét vuông nhà - đất… (dù là phương pháp tĩnh) vẫn an toàn hơn nhiều so với việc định giá dựa trên những "giấc mơ" về dòng tiền tương lai hay so sánh với doanh nghiệp tương tự (phương pháp động).

Điều 8 của Chuẩn mực thẩm định giá trị doanh nghiệp ban hành theo Thông tư 36/2024/TT-BTC quy định: “Giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được xác định thông qua việc tính bình quân có trọng số kết quả của các phương pháp thẩm định giá được áp dụng đối với trường hợp sử dụng 02 phương pháp thẩm định giá trở lên”.

Chuẩn mực thẩm định giá cũng như các văn bản quy định về thoái vốn Nhà nước tại doanh nghiệp hiện hành cũng không có quy định bắt buộc nào phải áp dụng phương pháp Tài sản. Lưu ý, với những doanh nghiệp làm ăn có lãi, lịch sử hoạt động ổn định và triển vọng rõ ràng, có thể dự báo được dòng tiền trong tương lai (tối thiểu 3-5 năm) và giải trình được các giả định về tăng trưởng, chi phí hoặc doanh nghiệp có giá trị chủ yếu đến từ dòng tiền thì việc áp dụng phương pháp tài sản chủ yếu chỉ là kết quả “chặn dưới” có tính tham khảo, vì các phương pháp định giá dòng tiền (DCF) thường cho kết quả cao hơn nhiều phương pháp tài sản.

Do đặc thù về yêu cầu của phương pháp Tài sản là cộng tổng giá trị của từng tài sản trong doanh nghiệp dẫn đến khối lượng công việc và thời gian thực hiện phương pháp này được đánh giá là tốn công sức và thời gian, phức tạp cho tổ chức tư vấn. Trong thực tế, tổ chức thẩm định giá cũng rất khó tìm được nguyên nhân thích đáng để loại trừ không thực hiện ngoài một số trường hợp đặc biệt cụ thể như: Ban điều hành doanh nghiệp không phối hợp, hỗ trợ cung cấp hồ sơ nếu phần vốn Nhà nước chiếm tỷ lệ quá thấp trong tổng số vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp; hoặc doanh nghiệp không có số liệu kiểm kê tài sản hoặc tài sản vô hình chiếm tỷ trọng giá trị cao nhưng không đủ căn cứ ước tính giá trị theo chuẩn mực thẩm định giá nên phương pháp này được hiểu là mặc nhiên phải thực hiện khi thẩm định giá trị doanh nghiệp để chuyển nhượng vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.