Tiếp theo phần 1 có tiêu đề "Thẩm định giá doanh nghiệp Nhà nước phục vụ chuyển nhượng vốn: Từ “màng lưới” pháp lý đến yêu cầu quản trị rủi ro hệ thống", trong phần 2 bài viết này, ông Ngô Gia Cường - Giám đốc Công ty TNHH Thẩm định giá và Giám định Việt Nam (VAI) đặt vấn đề về độ an toàn và những "ma trận" rủi ro kỹ thuật trong sử dụng Phương pháp tài sản khi tiến hành thẩm định giá doanh nghiệp để chuyển nhượng vốn Nhà nước đồng thời đưa ra những kiến nghị để hoàn thiện chính sách.
PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN ĐƯỢC CHO LÀ TIN CẬY NHẤT LIỆU CÓ THỰC SỰ “AN TOÀN” VỚI THẨM ĐỊNH VIÊN?
Mặc dù thường được coi là bến đỗ an toàn nhất, nhưng Phương pháp Tài sản trong thực tiễn khi thẩm định giá doanh nghiệp để chuyển nhượng vốn Nhà nước lại đẩy thẩm định viên vào một ma trận rủi ro kỹ thuật và đặc điểm quy định pháp lý của mỗi tài sản trong doanh nghiệp là rất lớn. Thách thức lớn nhất và mang tính hệ thống nhất nằm ở độ trễ giữa thời điểm chốt sổ kế toán và thời điểm khảo sát thực tế, cùng với sự can thiệp của các quy định quản lý hành chính vào các nguyên tắc thị trường.
1. Xác định thời điểm thẩm định giá
Mặc dù Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam (Thông tư 36/2024/TT-BTC) không quy định cứng nhắc thời điểm thẩm định giá phải trùng với ngày kết thúc kỳ kế toán, tuy nhiên, tại điểm a khoản 2 Điều 14, nguyên tắc của Phương pháp tài sản bắt buộc phải dựa trên “số liệu kiểm kê của doanh nghiệp”.
Rào cản thực tế nằm ở chỗ khoản 2 Điều 40 Luật Kế toán 2015 chỉ bắt buộc doanh nghiệp lập Báo cáo kiểm kê vào “Cuối kỳ kế toán năm”. Trong khi đó, các quy định về chuyển nhượng vốn Nhà nước hiện nay chưa có cơ chế buộc doanh nghiệp phải tổ chức kiểm kê đột xuất giữa niên độ hoặc cuối quý để phục vụ mục đích thoái vốn. Đối với các đơn vị quy mô nhỏ, hoạt động thương mại hoặc dịch vụ đơn giản, việc khóa sổ và kiểm kê có thể thực hiện nhanh chóng. Tuy nhiên, với các doanh nghiệp sản xuất lớn, các Tập đoàn có hệ thống tài sản phức tạp và trải dài trên nhiều địa bàn, yêu cầu này lại gây ra những 'thiệt hại' kinh tế không nhỏ do làm gián đoạn sản xuất, phát sinh chi phí nhân lực và thời gian đáng kể.
Rủi ro này đặc biệt “phức tạp" tại các doanh nghiệp Nhà nước không nắm cổ phần chi phối, đại diện phân vốn Nhà nước tại doanh nghiệp không có quyền yêu cầu doanh nghiệp phải dừng hoạt động để kiểm kê, lập Báo cáo tài chính tại một thời điểm khác ngày 31/12 nếu chưa được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Hệ quả là Thẩm định viên rơi vào thế bị động về mặt dữ liệu. Để đảm bảo tính đồng bộ với Biên bản kiểm kê theo đúng quy định tại Thông tư 36/2024/TT-BTC, Thẩm định viên buộc phải xác định thời điểm thẩm định giá trùng với kỳ chốt sổ gần nhất (thường là ngày 31/12) tạo ra sự 'lệch pha' với thời điểm thực hiện thẩm định giá (khảo sát thực tế tài sản thẩm định giá, thu thập thông tin thị trường), vì vậy, cần được nhìn nhận là một hạn chế bất khả kháng về cơ chế quản trị và pháp lý, không phản ánh năng lực chuyên môn của người thực hiện nhưng đem lại nhiều rủi ro cho thẩm định viên sẽ được tác giả phân tích một số trường hợp điển hình sau đây.
2. Rủi ro cho thẩm định viên khi thời điểm thẩm định giá không trùng với thời điểm thực hiện thẩm định giá
- Điểm b khoản 2 Điều 14 Thông tư số 36/2024/TT-BTC quy định: “Khi thẩm định giá doanh nghiệp theo cơ sở giá trị thị trường thì giá trị các tài sản của doanh nghiệp là giá trị thị trường của tài sản đó tại thời điểm thẩm định giá và được thực hiện theo quy định tại Điều 15 của Chuẩn mực này”.
- Giá trị tài sản nói chung và giá trị doanh nghiệp nói riêng phụ thuộc vào thời điểm thẩm định giá, nếu chênh lệch thời điểm đương nhiên dẫn đến chênh lệch giá trị. Việc không rõ ràng và không thống nhất thời điểm thẩm định giá (theo báo cáo tài chính / Biên bản kiểm kê) và thời điểm thực hiện thẩm định giá đã tạo rủi ro trong việc thực hiện nghiệp vụ thẩm định giá tài sản của thẩm định viên, cụ thể như sau:
- - Thứ nhất: Rủi ro hiện trạng (Mâu thuẫn Hồ sơ - Thực tế)
- Thời điểm thẩm định giá tính theo Báo cáo tài chính gần nhất (thường ưu tiên báo cáo tài chính năm nhưng theo Luật Kế toán phải đến hết tháng 3 mới là thời hạn cuối phải hoàn thành) dẫn tới danh mục, hiện trạng tài sản trong doanh nghiệp trong quá khứ. Thẩm định viên đi khảo sát tài sản sau khi ký được hợp đồng dịch vụ vào tháng 4 nhưng phải kết luận giá trị cho ngày 31/12 dẫn đến không còn hiện trạng chất lượng để mô tả đúng thời điểm kiểm kê.
- Khó khăn này rất nhạy cảm đối với loại tài sản là máy móc, hàng hóa có chu kỳ sử dụng ngắn, chất lượng thay đổi liên tục trong khoảng thời gian chênh lệch doanh nghiệp đã phải đại tu, sửa chữa để đảm bảo yêu cầu sản xuất thường xuyên. Biên bản khảo sát lúc này chỉ phản ánh hiện tại, có thể không phù hợp với nội dụng trong hồ sơ kiểm kê, không thể kiểm chứng chất lượng quá khứ, đẩy thẩm định viên vào thế rủi ro khi ký Biên bản khảo sát xác nhận chất lượng tài sản tại thời điểm chốt sổ.
- - Thứ hai: Rủi ro biến động giá
Điểm b khoản 2 Điều 6 của Thông tư số 32/2024/TT-BTC Chuẩn mực thẩm định giá phương pháp So sánh quy định về thu thập thông tin thị trường “Số lượng thông tin thu thập phải bảo đảm ít nhất 03 tài sản so sánh có thời điểm chuyển nhượng hoặc thời điểm chào mua hoặc chào bán diễn ra tại hoặc gần nhất với thời điểm thẩm định giá nhưng không quá 24 tháng tính từ thời điểm thẩm định giá trở về trước.”
Chuẩn mực cho phép lấy thông tin trong 24 tháng trước thời điểm thẩm định giá, nhưng giá nguyên nhiên liệu (xăng, dầu), vật liệu (đồng, nhôm, sắt thép), tỷ giá ngoại tệ, các khoản đầu tư tài chính (cổ phiếu) biến động theo ngày, các hàng hóa tồn kho có giá theo thời vụ (hàng hóa có hàm lượng công nghệ cao, phân bón, giống, máy điều hòa, thời trang, …). Quy định trong Chuẩn mực thẩm định giá chỉ quy định về thời điểm thẩm định giá duy nhất (theo Biên bản kiểm kê) dẫn đến Thẩm định viên chịu trách nhiệm về quyết định lựa chọn thời điểm thu thập thông tin và đều có rủi ro nhất định:
+ Trường hợp thị trường xác định giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo tài chính gần nhất thì không đảm bảo giá thị trường tại thời điểm thực hiện và rất khó thu thập giá tại thời điểm này trong quá khứ (theo đúng quy định của phương pháp so sánh đối với từng tài sản). việc lựa chọn thời điểm này sẽ đảm bảo đồng bộ về thời điểm thẩm định giá nhưng không đảm bảo giá trị thị trường của tài sản tại thời điểm thực hiện thẩm định giá vì giá trị doanh nghiệp chào bán là sau khi thẩm định giá, dẫn đến khoảng thời gian chênh lệch rất lớn và khó có thể dự báo biến động thị trường của loại tài sản thẩm định giá.
+ Trường hợp thẩm định viên lựa chọn xác định giá thị trường tại thời điểm thực hiện thẩm định giá (hiện tại) mặc dù đảm bảo dễ thu thập thông tin, khảo sát được chất lượng thực tế của tài sản, giá trị doanh nghiệp được ước tính sát hơn với thời điểm tổ chức bán đấu giá cổ phần nhưng lại không đảm bảo đồng bộ về thời điểm thẩm định giá (so với Báo cáo tài chính / Biên bản kiểm kê).
Cụ thể như giá ngoại tệ cuối năm thường cao hơn thời gian khác trong năm; giá tồn kho xăng dầu, giá kim loại biến động theo chu kỳ ngắn, biên độ biến động phức tạp, chính sách quản lý Nhà nước thay đổi theo từng thời điểm có tác động đến giá tài sản.
Quy định hiện hành tạo ra một 'khoảng trống thời gian' rủi ro: Thời điểm thẩm định giá để chốt giá trị (theo BCTC/Biên bản kiểm kê) và Thời điểm thực hiện thẩm định giá (khảo sát thực tế) thường lệch nhau từ 3-6 tháng. Nếu thẩm định viên chọn giá thị trường tại thời điểm BCTC (quá khứ) để đảm bảo đồng bộ số liệu thì giá trị đó đã lạc hậu so với thời điểm chào bán. Ngược lại, nếu chọn giá thị trường tại thời điểm hiện tại (lúc khảo sát) thì lại sai lệch (vênh) với số dư sổ sách kế toán gốc. Tình huống này khiến thẩm định viên rơi vào thế 'tiến thoái lưỡng nan': Làm đúng quy trình kế toán – chuẩn mực thẩm định giá thì sai giá trị thị trường, làm đúng giá thị trường thì sai với chuẩn mực thẩm định giá.
- Thứ ba: Rủi ro "Dự án treo"
Điểm a khoản 4 Điều 15 Chuẩn mực thẩm định giá doanh nghiệp quy định: “Chi phí sản xuất kinh doanh dở dang được xác định theo chi phí thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán. Trường hợp doanh nghiệp cần thẩm định giá là chủ đầu tư dự án có chi phí sản xuất kinh doanh dở dang trong xây dựng cơ bản gắn liền với việc tạo ra các bất động sản hình thành trong tương lai thì cần xác định giá trị quyền sử dụng đất của doanh nghiệp cần thẩm định giá... đối với các hạng mục xây dựng được xác định theo chi phí thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán;”
Quy định này đặt ra những thách thức kỹ thuật khi xử lý các dự án đầu tư dở dang bị đình trệ, cụ thể:
- + Một là, về tính độc lập của các cấu phần giá trị: Theo quy định, giá trị quyền sử dụng đất được đánh giá lại theo giá thị trường (thường sử dụng phương pháp thặng dư hoặc dòng tiền), Chuẩn mực cho phép hạng mục xây dựng dở dang được lấy cố định theo nguyên giá trên sổ kế toán (chi phí lịch sử). Về mặt kỹ thuật, giá trị sổ sách của tài sản dở dang là một đại lượng kế toán độc lập, không tham gia vào công thức tính toán giá trị dòng tiền của đất. Do đó, miễn là tài sản dở dang có giá trị dương, việc ghi nhận theo sổ sách không làm ảnh hưởng hay sai lệch kết quả định giá của thửa đất và vẫn đảm bảo nguyên tắc bảo toàn vốn của doanh nghiệp.
+ Hai là, rủi ro trọng yếu duy nhất nằm ở "Giá trị âm": Vấn đề rủi ro pháp lý chỉ thực sự phát sinh khi các hạng mục dở dang đã quá xuống cấp, lạc hậu hoặc đã thay đổi thiết kế không có giá trị sử dụng, giá trị còn lại thực tế là số âm (chi phí phá dỡ, tiêu hủy lớn hơn giá trị phế liệu thu hồi). Trong trường hợp đặc biệt này, quy định bắt buộc cộng "chi phí thực tế phát sinh trên sổ kế toán" (luôn là số dương) vào tổng giá trị doanh nghiệp sẽ tạo ra mâu thuẫn lớn với thực tế. Nó khiến giá trị doanh nghiệp không phản ánh được khoản chi phí tiềm tàng phải bỏ ra để xử lý tài sản không cần dùng đó.
+ Ba là, xung đột giữa pháp lý Đất đai - Quy hoạch và thực tế thị trường: Nhiều dự án "treo" đã có phê duyệt đầu tư (cũ) nhưng doanh nghiệp đang làm thủ tục xin điều chỉnh quy hoạch/thiết kế (mới) để phù hợp xu hướng thị trường. Điều này đẩy Thẩm định viên vào thế "tiến thoái lưỡng nan":
Nếu tính theo quy hoạch cũ (đã phê duyệt) để đảm bảo tính pháp lý: Kết quả định giá thấp, không phản ánh đúng tiềm năng, dẫn đến nguy cơ bị quy kết làm thất thoát.
Nếu tính theo quy hoạch mới (đang xin điều chỉnh) để sát thị trường: Thẩm định viên đối mặt rủi ro pháp lý vì sử dụng thông tin chưa đủ cơ sở (quy hoạch giả định), dễ bị xem là vi phạm nguyên tắc tuân thủ pháp lý.
Thứ tư: Định giá đất thuê trả tiền hàng năm - Thách thức kỹ thuật và sự khác biệt về cách tiếp cận. Đây là một điểm mang tính chuyên môn sâu rất đáng lưu tâm khi thực hiện định giá chuyển nhượng vốn. Tại điểm d3, khoản 1, Điều 79, Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định công thức xác định giá trị tạo bởi quyền sử dụng đất thuê hàng năm vào giá khởi điểm bằng: (Tiền thuê đất tính theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm định giá - Tiền thuê đất đang trả) x Thời hạn thuê đất còn lại (tối thiểu 5 năm).
Khi áp dụng quy định này vào thực tiễn, Thẩm định viên phải đối mặt với bài toán kỹ thuật và pháp lý phức tạp giữa quy định quản lý của Nghị định 57 và Chuẩn mực Thẩm định giá như sau:
Một là, những bất cập về quy định thời gian và kỹ thuật tính toán trong nội tại công thức của Nghị định 57:
Đọc kỹ quy định kết hợp với Luật Đất đai 2024 và Nghị định 254/2024/NĐ-CP, tiền thuê đất trả tiền hàng năm được xác định dựa trên công thức: Bảng giá đất nhân (x) Hệ số điều chỉnh giá đất (x) tỷ lệ phần trăm (%). Theo đó, "tiền thuê đất tính theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định" trong công thức này (theo tác giả diễn giải) là việc tổ chức tư vấn ước tính tiền thuê đất theo chính sách, khung giá hiện hành của Nhà nước tại thời điểm định giá (khái niệm này rất dễ bị hiểu nhầm thành "giá thuê trên thị trường tự do"), để so sánh với mức doanh nghiệp đang thực nộp (thường là mức giá đã được chốt trong chu kỳ ổn định theo thông báo nộp tiền thuê đất tại thời điểm thẩm định giá).
Bên cạnh đó, sự khác biệt về thời gian ghi nhận lợi thế cũng tạo ra rủi ro lớn. Dưới góc nhìn kinh tế thị trường, lợi thế chênh lệch tiền thuê đất thực chất chỉ tồn tại trong những năm còn lại của chu kỳ ổn định đơn giá (05 năm); khi hết chu kỳ, Nhà nước sẽ điều chỉnh giá mới theo quy định. Tuy nhiên, dưới lăng kính bảo toàn vốn Nhà nước, công thức của Nghị định 57 yêu cầu nhân mức chênh lệch này với "thời hạn thuê đất còn lại" (có thể lên tới hàng chục năm theo thời hạn dự án) hoặc áp dụng thời gian "tối thiểu 05 năm" trong trường hợp thời gian thuê đất thực tế trên Hợp đồng thuê đất còn dưới 5 năm. Sự khác biệt giữa tư duy "lợi thế theo chu kỳ giá" và yêu cầu "thu hồi lợi ích dài hạn" tạo ra sự chênh lệch lớn về mặt giá trị. Hơn nữa, toàn bộ giá trị tiền thuê đất chênh lệch hàng năm được tính trực tiếp trên toàn bộ thời gian thuê đất còn lại (mà không yêu cầu chiết khấu dòng tiền về hiện tại) có thể tạo ra một giá trị phi thị trường.
Hai là, nghịch lý trong việc dự báo Giá trị cuối kỳ (Vn) theo Chuẩn mực thẩm định giá đối chiếu với quyền được gia hạn hợp đồng thuê đất: Theo quy định chuyên môn, Thẩm định viên phải thực hiện vốn hóa “giá trị quyền khai thác tài sản trên đất” theo Chuẩn mực thẩm định giá Bất động sản (Thông tư số 42/2024/TT-BTC).
Tại đây, một mâu thuẫn lớn nảy sinh liên quan đến pháp lý của thửa đất, theo quy định của Luật Đất đai 2024, Nhà nước cho phép xem xét gia hạn thời gian thuê đất nếu doanh nghiệp có nhu cầu và thửa đất vẫn phù hợp với quy hoạch; Dưới góc nhìn của Chuẩn mực thẩm định giá về giá trị pháp lý của thửa đất, Thẩm định viên hoàn toàn có cơ sở để dự báo dòng tiền của tài sản không hề bị "chấm dứt" tại năm hết hạn hợp đồng thuê đất hiện tại. Khả năng được gia hạn tạo ra một kỳ vọng dòng tiền kéo dài, khiến Vn có thể tiệm cận với kịch bản hoạt động vô hạn, giúp phản ánh đúng tiềm năng thực tế và sức hấp dẫn của doanh nghiệp trong mắt nhà đầu tư.
Tuy nhiên, sự an toàn của tư duy quản lý hành chính thường có xu hướng "đóng khung" pháp lý một cách cứng nhắc vào đúng số năm còn lại ghi trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có thể còn lại không nhiều. Thẩm định viên rơi vào một cái bẫy mâu thuẫn: Nếu giả định doanh nghiệp được gia hạn thuê đất để tính Vn theo sát Luật Đất đai, họ đối mặt rủi ro bị thanh tra bắt bẻ là "thiếu chứng cứ pháp lý chắc chắn"; nhưng nếu áp dụng tư duy cứng nhắc của Nghị định 57, không dám giả định gia hạn và cắt đứt hoàn toàn dòng tiền tại năm hết hạn còn không đáng kể và đưa Vn về mức giá trị thanh lý. Điều này vô hình trung làm méo mó bản chất kinh tế của tài sản, bóp nghẹt giá trị tiềm năng dài hạn của doanh nghiệp và có nguy cơ gây thất thoát tài sản Nhà nước.
Thẩm định viên gặp không ít lúng túng khi phải quyết định dung hòa giữa “công thức cơ học” của Nghị định với mô hình dự báo tương lai (đang bị bóp nghẹt giá trị Vn) theo Chuẩn mực thẩm định giá. Điều này tạo ra rủi ro cực lớn trong khâu lập luận lựa chọn kết quả trong Báo cáo, cũng như gây áp lực nặng nề khi bảo vệ kết quả tư vấn.
- Thứ năm: Rủi ro biến động tài sản sau thời điểm kiểm kê, lập Báo cáo tài chính (BCTC). Các trường hợp tài sản bị mất mát, hao hụt, cháy nổ hoặc doanh nghiệp đã chủ động thanh lý, bán bớt sau ngày chốt sổ nhưng trên BCTC quá khứ vẫn còn tồn tại. Thẩm định viên đối mặt với nghịch lý: Làm đúng chuẩn mực (chốt tại thời điểm BCTC) thì phản ánh sai giá trị thực tế của doanh nghiệp mang ra chuyển nhượng; làm đúng thực tế (loại bỏ tài sản đã mất) thì lại sai lệch với hồ sơ kế toán gốc.
- Thứ sáu: Rủi ro "cõng" nợ xấu. Doanh nghiệp nhà nước thường tồn đọng các khoản nợ phải thu khó đòi từ nhiều năm. Tại thời điểm chuyển nhượng vốn, thẩm định viên không có bất kỳ thẩm quyền pháp lý nào để loại bỏ, xóa sổ các khoản nợ này ra khỏi giá trị doanh nghiệp (vì không thuộc trường hợp bán nợ độc lập hay xử lý tài chính giải thể). Do đó, họ buộc phải treo lại toàn bộ giá trị nợ xấu trên sổ sách để tính vào giá trị doanh nghiệp khởi điểm. Điều này vô hình trung ép nhà đầu tư mua cổ phần phải bỏ tiền thật ra mua một khoản "nợ xấu" ẩn danh không có khả năng thu hồi, làm méo mó bản chất đầu tư.
Trường hợp trong khoảng thời gian giao thoa giữa thời điểm thẩm định giá và thời điểm thực hiện thẩm định giá, các khoản công nợ đã được giải quyết cũng rất khó xử lý vì có tác động lớn đến kết quả kinh doanh (do phát sinh thu nhập hoặc chi phí bất thường)
- Thứ bảy: Rủi ro quản trị nội bộ doanh nghiệp. Trong khoảng thời gian từ ngày chốt sổ đến ngày được phê duyệt giá khởi điểm (có thể kéo dài hàng năm), ban lãnh đạo doanh nghiệp hoàn toàn có thể thay đổi cấu trúc tài sản, cơ cấu sản xuất, ký kết các hợp đồng kinh tế rủi ro nằm ngoài phạm vi thông tin đã sử dụng trong quá khứ để thực hiện thẩm định giá. Thẩm định viên không thể kiểm soát được các hoạt động này nhưng vẫn phải chịu rủi ro liên đới, buộc phải đưa ra các "giả thiết đặc biệt" về tính ổn định nhưng tính pháp lý bảo vệ của các giả thiết này rất yếu.
- Thứ tám: Rủi ro do thay đổi chính sách vĩ mô. Chính sách pháp luật về đất đai, thuế, quy hoạch tại Việt Nam hiện có tốc độ thay đổi và cập nhật rất nhanh. Một thông báo bảng giá đất mới của UBND Tỉnh hay một chính sách thuế mới có thể làm thay đổi hoàn toàn giá trị dự án. Pháp luật thẩm định giá không có quy định nào cho phép áp dụng chính sách “sắp có hiệu lực” trước thời điểm thẩm định giá. Hệ quả tất yếu là kết quả thẩm định vừa trải qua quá trình phê duyệt dài hơi xong đã bị coi là 'lạc hậu' ngay khi phát hành do chính sách đã rẽ sang hướng khác.
Thứ chín: Định giá lợi thế kinh doanh. Dưới góc nhìn của Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam, các tài sản vô hình được tạo ra từ nội bộ (như thương hiệu tự xây dựng, bản quyền, sáng chế, dữ liệu khách hàng, …) hoặc giá trị tiềm năng phát triển chung thường rất khó đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe của Chuẩn mực thẩm định giá tài sản vô hình: “a) Có bằng chứng hữu hình về sự tồn tại của tài sản vô hình; b) Có khả năng tạo thu nhập từ tài sản vô hình; c) Giá trị của tài sản vô hình có thể định lượng được bằng tiền.”
Trong thực tế, các doanh nghiệp Nhà nước thường không cung cấp được các thông tin đáp ứng được Chuẩn mực thẩm định giá, các giá trị này thường bị đánh giá bằng 0 đồng. Để bịt “lỗ hổng” này nhằm tránh nguy cơ lọt tài sản, Nghị định 57/2026/NĐ-CP đã hướng dẫn cách tính: Giá trị thương hiệu được xác định bằng tổng chi phí thực tế tạo dựng trong 10 năm; Tiềm năng phát triển được xác định bằng phương pháp lợi nhuận siêu ngạch (So sánh tỷ suất lợi nhuận bình quân 05 năm với lãi suất trái phiếu Chính phủ).
Thứ mười: Rủi ro trách nhiệm lớn nhất quy định tại điểm c2, khoản 1, Điều 79 Nghị định 57/2026/NĐ-CP: “Tổ chức có chức năng thẩm định giá được lựa chọn các phương pháp định giá thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định giá khởi điểm; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả thẩm định giá. Khi xác định giá khởi điểm phải xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn của Nhà nước đầu tư bao gồm giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất giao có thu tiền sử dụng đất, quyền sử dụng đất nhận chuyển nhượng hợp pháp, quyền sử dụng đất thuê (thuê trả tiền một lần cho cả thời gian thuê, thuê trả tiền hàng năm) theo quy định của pháp luật. Việc xác định giá trị tài sản vô hình vào giá khởi điểm để chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định của pháp luật về thẩm định giá.”
Nghị định không quy định cụ thể là các tài sản trong doanh nghiệp được áp dụng quy định trong nghị định này thì không phải áp dụng Chuẩn mực thẩm định giá mà đưa ra trách nhiệm song song, đưa Thẩm định viên đứng trước yêu cầu phải "lựa chọn các phương pháp định giá thích hợp" và "chịu trách nhiệm trước pháp luật" dẫn đến: Trường hợp tính cả giá trị tài sản theo Nghị định 57 và theo Chuẩn mực thẩm định giá sẽ làm tăng khối lượng công việc phải thực hiện, rủi ro của thẩm định viên trong trường hợp này là phải lựa chọn giá trị cao nhất tính được của từng tài sản tính để tính vào giá trị doanh nghiệp có thể phản ánh không đúng giá trị thị trường của doanh nghiệp trong khi rất khó bảo vệ kết quả tư vấn trước các cơ quan nghiệm thu kết quả tư vấn; Trường hợp chỉ thực hiện theo Nghị định 57, không tính hết các phương án theo Chuẩn mực thẩm định giá lại khó giải trình trước cơ quan hậu kiểm.
KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CHÍNH SÁCH
Từ những thực tiễn và các rủi ro đã được nhận diện, để công tác thẩm định giá phục vụ chuyển nhượng vốn Nhà nước thực sự hiệu quả, bám sát tinh thần của Nghị định 57/2026/NĐ-CP mà không đẩy rủi ro vô lý về phía Thẩm định viên, các cơ quan quản lý cần khẩn trương ban hành quy định hướng dẫn chi tiết nhằm giải quyết dứt điểm bài toán "bảo vệ người làm đúng":
- Hướng dẫn cụ thể về cập nhật biến động và thời điểm thẩm định giá: Cần có quy định mở cho phép Thẩm định viên xác định thời điểm thẩm định giá tại thời điểm ban hành chứng thư (thời điểm thực hiện thẩm định giá); theo đó được sử dụng số liệu tại thời điểm kiểm kê chốt sổ kế toán làm gốc, được phép thực hiện các bút toán điều chỉnh cộng/trừ đối với các biến động phát sinh từ ngày kiểm kê, lập BCTC đến thời điểm thẩm định giá.
Theo đó Báo cáo tài chính cũng được phép điều chỉnh các nghiệp vụ kinh tế phát sinh đến thời điểm thẩm định giá (như biến động tỷ giá, công nợ, hàng hóa, nguyên nhiên vật liệu tồn kho, khấu hao hao mòn tài sản, …). Việc này giúp đưa giá trị của doanh nghiệp về sát với thời điểm thực hiện thẩm định giá, giảm mức độ biến động giá cho đến khi giao dịch chuyển nhượng vốn được thực hiện (tối đa 6 tháng), giải quyết triệt để mâu thuẫn giữa nguyên tắc kế toán tĩnh và nguyên tắc thị trường động.
- Pháp luật về thẩm định giá cần có quy định thừa nhận tính "xét đoán nghề nghiệp" của Thẩm định viên đối với các biến số điều chỉnh không thể có quy định và hoặc không thể chứng minh, miễn trừ trách nhiệm pháp lý nếu Thẩm định viên đã thực hiện đánh giá tuân thủ đúng quy trình đối với các ước tính mang tính dự báo.
- Đồng bộ hóa và hướng dẫn rạch ròi về phương pháp thẩm định giá đất thuê trả tiền hàng năm, tránh xung đột quy định của Luật Đất đai (đất thuê trả tiền hàng năm không có giá trị) nhưng các phương pháp của Chuẩn mực thẩm định giá vẫn có thể thẩm định giá được giá trị quyền sử dụng đất theo hình thức này bằng các tên gọi khác như “giá trị quyền khai thác tài sản gắn liền với đất” hay “giá trị lợi thế vị trí địa lý” …
- Cần có quy định rõ ràng trách nhiệm của thẩm định viên, tổ chức tư vấn trong trường hợp chuyển nhượng vốn phải áp dụng phương pháp định giá tài sản theo văn bản cá biệt hoặc phải thực cả chuẩn mực thẩm định giá và lựa chọn kết quả cao hơn và / hoặc có mức độ tin cậy cao hơn để tổ chức thẩm định giá có căn cứ xác định được khối lượng công việc để tính giá hợp đồng và thẩm định viên có căn cứ thực hiện chuyên môn, không để kết quả thẩm định bị chi phối bởi quyết định chủ quan, không rõ ràng.
- Chuẩn hóa dữ liệu quốc gia và ban hành Khung hướng dẫn định lượng rủi ro: Đối với các thông số mang tính hệ thống (như ERP, Rf, Lãi suất nợ vay thị trường, Beta ngành), các cơ quan có thẩm quyền cần thiết lập và định kỳ công bố hệ thống dữ liệu tham chiếu quốc gia để Thẩm định viên có căn cứ áp dụng thống nhất trên toàn quốc. Riêng đối với thông số mang tính cá biệt như Phần bù rủi ro đặc thù (alpha) không thể ban hành một chỉ số chung cố định, nhưng cần sớm ban hành Khung hướng dẫn kỹ thuật định lượng, khung này sẽ hướng dẫn các tiêu chí cụ thể (Quy mô, Quản trị, Thanh khoản, Phụ thuộc khách hàng...) cùng biên độ tỷ lệ (%) tương ứng để Thẩm định viên làm căn cứ điều chỉnh trong khung.
- Đối với những tài sản đang trong tình trạng bất định về pháp lý đất đai, quy hoạch, dự án treo, hoặc dữ liệu lịch sử không đồng bộ, thẩm định viên phải được quyền đưa ra mức giá dựa trên các giả định hợp lý, logic tại thời điểm định giá. Nếu trong tương lai, giả thiết đó không xảy ra do biến động khách quan của thị trường hoặc thay đổi quyết định của cơ quan nhà nước, pháp luật cần loại trừ hoàn toàn trách nhiệm liên đới cho thẩm định viên.
KẾT LUẬN
Hoạt động thẩm định giá doanh nghiệp phục vụ chuyển nhượng vốn Nhà nước là một quá trình phân tích phức tạp, đan xen giữa tài chính, luật pháp và thị trường. Bản chất của thẩm định giá là cung cấp một kết quả “ước tính” dựa trên các giả định và thông tin khả dụng tại một thời điểm, hoàn toàn không phải là một phép toán kế toán để truy tìm một con số "đúng tuyệt đối" và bất biến vĩnh viễn.
Sự ra đời của Nghị định 57/2026/NĐ-CP thể hiện quyết tâm lớn của Chính phủ trong việc đẩy mạnh cơ cấu lại vốn nhà nước, tháo gỡ ách tắc trong hoạt động thoái vốn. Tuy nhiên, Nghị định này sẽ chỉ thực sự phát huy tối đa hiệu quả nếu các Thông tư hướng dẫn đi kèm thấu hiểu và giải quyết được những "điểm nghẽn" kỹ thuật của nghề thẩm định giá.
Cần phải chấp nhận tính tương đối của các dự báo tương lai, phân định rạch ròi giữa "sai phạm do cố ý làm trái, trục lợi" với "sai số kỹ thuật” do sự khác biệt về quan điểm kinh tế học do mức độ phức tạp của các loại tài sản cũng như diễn biến linh hoạt của thị trường.
Chỉ khi hành lang pháp lý chuyển mình mạnh mẽ từ tư duy "kiểm soát hành vi", "chống thất thoát một cách cơ học" sang tư duy "quản trị rủi ro và tối ưu hóa hiệu quả kinh tế", trao quyền chủ động và bảo vệ hợp pháp cho những ước tính chuyên môn, thì khi đó, Thẩm định viên mới có thể thực sự trút bỏ gánh nặng tâm lý "sợ sai", "sợ trách nhiệm". Đây chính là chìa khóa duy nhất để chuyển đổi từ trạng thái định giá thận trọng, đối phó cực đoan sang trạng thái định giá thị trường thực chất, góp phần làm minh bạch hóa và thành công cho các thương vụ chuyển nhượng vốn Nhà nước trong giai đoạn tới.
*Tác giả Ngô Gia Cường - Giám đốc Công ty TNHH Thẩm định giá và Giám định Việt Nam.
