Bộ Tài chính đề xuất siết điều kiện xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp

Trong dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính dự thảo sửa đổi các điều luật liên quan tới hoạt động phát hành và chào bán chứng khoán ra công chúng.

Theo đó, về hoạt động chào bán chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu) riêng lẻ của công ty đại chúng, dự thảo sửa đổi một số điều kiện trở thành nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Cụ thể, đối với nhà đầu tư tổ chức, bổ sung yêu cầu đối với công ty có vốn điều lệ đã góp trên 100 tỷ đồng thì phải có thời gian hoạt động tối thiểu 2 năm. Đối với cá nhân, bổ sung quy định phải tham gia đầu tư chứng khoán trong thời gian tối thiểu 2 năm, có tần suất giao dịch tối thiểu 10 lần mỗi quý trong 4 quý gần nhất; có thu nhập tối thiểu 1 tỷ đồng mỗi năm trong 2 năm gần nhất.

Bổ sung thêm quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp gồm nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân nước ngoài. Bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1 Điều 11 quy định: “1a. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là tổ chức theo quy định tại khoản 1 Điều này”.

Về chào bán chứng khoán ra công chúng, sửa đổi, bổ sung khoản 2 và khoản 3 Điều 15 (chào bán chứng khoán ra công chúng).

Với khoản 2, các đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động vốn thực hiện dự án của tổ chức phát hành không phải đạt tỷ lệ tối thiểu 70% số cổ phiếu được chào bán ngoại trừ chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu.

Với khoản 3, bổ sung điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng phải có tài sản đảm bảo hoặc được bảo lãnh ngân hàng theo quy định của pháp luật, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng chào bán trái phiếu là nợ thứ cấp thỏa mãn các điều kiện để được tính vào vốn cấp 2 và có đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của Chính phủ.

Đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, dự thảo của Bộ Tài chính cũng đề xuất nhiều điểm mới.

Cụ thể, về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng: Sửa đổi, bổ sung, quy định rõ Đại hội đồng cổ đông phải quyết định về số lượng cổ phiếu, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán; tăng thời gian hạn chế chuyển nhượng từ 1 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp lên thành 3 năm tương ứng với nhà đầu tư chiến lược.

Về điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng: Sửa đổi, bổ sung, quy định đối tượng tham gia đợt chào bán và chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức; đối tượng chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng chỉ bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức, đồng thời có điều khoản quy định chuyển tiếp liên quan đến nội dung sửa đổi này.

Từng bước chuyên nghiệp hóa thị trường trái phiếu

Nhận định về thị trường trái phiếu phát hành riêng lẻ, Bộ Tài chính đánh giá tại các thị trường chứng khoán trên thế giới, trái phiếu phát hành riêng lẻ được coi là một loại “chứng khoán ngoại trừ” nên không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán và khi thực hiện việc phát hành, tổ chức phát hành không phải đăng ký, không chịu sự quản lý của Uỷ ban Chứng khoán các nước.

Về nguyên tắc, thị trường trái phiếu riêng lẻ là một thị trường đặc biệt có mức độ rủi ro cao, nên đối tượng tham gia thị trường này được hạn chế trong số lượng nhỏ nhà đầu tư có tiềm lực tài chính, kinh nghiệm chuyên môn có khả năng nhận biết và chấp nhận rủi ro.

Cũng theo Bộ Tài chính, thời gian qua, thị trường trái phiếu phát hành riêng lẻ ở nước ta đang hoạt động chưa phù hợp với bản chất của thị trường này, thực tế cho thấy nhiều đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ được phân phối cho hàng ngàn nhà đầu tư cá nhân, trong đó chủ yếu là nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ (trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu trái phiếu thông qua các hợp đồng hợp tác đầu tư, hợp đồng mua bán lại…), thường là các nhà đầu tư có giá trị đầu tư thấp, không thực sự có kinh nghiệm chuyên môn và khả năng nhận biết rủi ro khi tham gia đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ.

Những bất cập này đã được xử lý thông qua việc ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, đồng thời tăng cường việc kiểm soát chặt chẽ các kênh phân phối trên thị trường sơ cấp, thứ cấp.

Để tiếp tục hỗ trợ thị trường phát hành trái phiếu riêng lẻ đi vào hoạt động đúng bản chất và phù hợp với thông lệ quốc tế, Bộ Tài chính xác định cần nghiên cứu, sửa đổi, bổ sung một số quy định liên quan tại Luật Chứng khoán nâng cao hơn tính chuyên nghiệp của nhà đầu tư, cũng như bảo đảm an toàn, phòng ngừa rủi ro cho các nhà đầu tư trái phiếu riêng lẻ.